كيف يمكن للهوية التجارية الفريدة أن تساعد في تجنب أخطاء فحص العقوبات
ماذا يحدث إذا كان لشركتك اسم مطابق، أو مشابه جدًا، لاسم كيان مدرج على قائمة عقوبات؟
شركتك ليست خاضعة للعقوبات. ومُلّاكها ليسوا كذلك. وقد لا تكون لها أي صلة إطلاقًا بالكيان المُدرج على القائمة.
لكن نظام الفحص الآلي يرى الاسم أولاً.
في المدفوعات الدولية، والعناية الواجبة تجاه العملاء، وغيرها من الخدمات المالية، تقوم البنوك والمؤسسات الخاضعة للرقابة بفحص الأطراف مقابل قوائم العقوبات وقوائم المراقبة الأخرى. وعندما تعتمد هذه الفحوصات على الأسماء وغيرها من المعلومات التقليدية عن الشركات، يمكن أن تُنتج الأسماء المتشابهة تطابقات محتملة تستدعي مزيدًا من التحقيق.
وهذا يثير سؤالاً مهمًا لا يستطيع اسم الشركة وحده الإجابة عنه دائمًا:
مع أي كيان قانوني نتعامل فعليًا؟
يوفر معرّف الكيان القانوني (LEI) طريقة فريدة عالميًا لتحديد الكيانات القانونية عبر الحدود. وفحص العقوبات ليس الاستخدام الأصلي ولا الوحيد لـ LEI، لكن GLEIF ركزت بشكل متزايد على كيفية استخدام LEI لجعل فحص العقوبات ومكافحة غسل الأموال أكثر دقة وكفاءة.
الاسم نفسه لا يعني الشركة نفسها
أسماء الشركات ليست فريدة عالميًا.
يمكن لشركات تحمل الاسم نفسه أو أسماء مشابهة جدًا أن تعمل في بلدان مختلفة. كما يمكن للترجمة والنقل الحرفي أن يغيّرا طريقة ظهور الأسماء، وقد تُسجّل قواعد بيانات مختلفة الشركة نفسها بأسماء مختلفة قليلاً.
وفي فحص العقوبات، يخلق هذا مشكلة حقيقية.
فإذا عثر نظام الفحص على اسم مشابه في قائمة عقوبات، فقد يُنتج تطابقًا محتملاً. وهذا لا يعني تلقائيًا أن الشركة قيد المراجعة خاضعة للعقوبات. إذ يتعين على فرق الامتثال تقييم التطابق باستخدام معلومات تعريفية أخرى.
وتُعرف هذه التطابقات غير الصحيحة عادةً باسم الإيجابيات الكاذبة.
وتُعرف هذه التطابقات غير الصحيحة عادةً باسم الإيجابيات الكاذبة. وقد سلّطت GLEIF الضوء على مشكلة التطابقات الكاذبة في فحص العقوبات وقوائم المراقبة وعلى قدرة LEI على جعل تحديد هوية الكيانات أكثر دقة.
الاسم يخبرك بما تُسمى الشركة، أما LEI فيخبرك بأي شركة يتعلق الأمر
إن LEI عبارة عن معرّف أبجدي رقمي مكوّن من 20 خانة يحدد بشكل فريد كيانًا قانونيًا معينًا.
وخلافًا لاسم الشركة، يتميز LEI بتفرّده على مستوى العالم.
يربط سجل LEI هذا المعرّف ببيانات مرجعية موحدة عن الكيان القانوني، تشمل اسمه القانوني الرسمي، وعنوانه المسجل، والولاية القضائية التابع لها، ومعلومات التسجيل. كما يمكن أن يوفر نظام LEI العالمي بيانات المستوى الثاني التي تصف علاقات الملكية الأم عندما تتطلب قواعد GLEIF للإبلاغ ذلك أو تسمح به.
وهذا يخلق تمييزًا مهمًا.
فإذا كانت هناك شركتان تحملان الاسم نفسه ABC Trading Ltd، فقد لا يوفر الاسم وحده معلومات كافية للتمييز بينهما.
وإذا كان لدى إحداهما LEI A والأخرى LEI B، فإن نظام LEI العالمي يحدد هويتيهما بوصفهما كيانين قانونيين منفصلين.
وفي فحص العقوبات، يمكن أن يكون هذا التمييز ذا قيمة كبيرة.
كيف يساعد LEI في فحص العقوبات؟
غالبًا ما يعتمد فحص العقوبات التقليدي على مقارنة الأسماء والعناوين والولايات القضائية وغيرها من الخصائص التعريفية.
ويضيف LEI أداة أخرى: معرّف كيان قانوني موحد وفريد عالميًا.
وعندما تتضمن كل من الشركة قيد المراجعة وبيانات العقوبات أو المخاطر ذات الصلة رمز LEI، يمكن للأنظمة مقارنة المعرّفات مباشرة. كما يمكن لرموز LEI أن توفر نقطة مرجعية مشتركة تربط المعلومات المتعلقة بالكيان القانوني نفسه عبر مجموعات بيانات مختلفة.
ويساعد هذا في:
التمييز بين الشركات ذات الأسماء المتطابقة أو المتشابهة؛
تقليل الإيجابيات الكاذبة الناتجة عن الفحص القائم على الأسماء؛
ربط المعلومات المتعلقة بالكيان القانوني نفسه عبر قواعد بيانات مختلفة؛
تسريع التحقيق في التطابقات المحتملة مع قوائم العقوبات؛
تحسين دقة عمليات الامتثال الآلية.
وقد استكشفت GLEIF فحص العقوبات كأحد استخدامات LEI بالتعاون مع عدة مؤسسات في قطاعي التمويل والبيانات. كما عملت GLEIF مع OpenSanctions وOpen Ownership على مبادرة تُعرف باسم Transparency Fabric.
وفي صميم هذا المفهوم تكمن فكرة بسيطة: استخدام LEI كمعرّف مشترك لربط مجموعات بيانات مختلفة.
مبادرة Transparency Fabric توضح الاتجاه المستقبلي
وتجمع مبادرة Transparency Fabric التي طورتها GLEIF وOpenSanctions وOpen Ownership بين هوية الكيان القانوني، ومعلومات الملكية، وبيانات العقوبات، وغيرها من المعلومات ذات الصلة.
ويعمل LEI كمعرّف مشترك يساعد على ربط المعلومات من مصادر مختلفة بالكيان القانوني نفسه.
ويكتسب هذا أهمية لأن فحص الجرائم المالية يتجاوز مجرد التحقق مما إذا كان اسم شركة معينة يظهر في قائمة عقوبات.
وقد تحتاج فرق الامتثال أيضًا إلى معرفة الشركات والأفراد الآخرين الذين لديهم صلات بتلك الشركة.
ومن خلال مبادرة Transparency Fabric، أظهرت GLEIF وOpenSanctions وOpen Ownership كيف يمكن لرموز LEI أن تربط معلومات الكيانات القانونية ببيانات الملكية والعقوبات. كما تُظهر المبادرة كيف يمكن لهذا النهج أن يساعد في رسم خرائط للعلاقات المؤسسية الأكثر تعقيدًا.
وهذا يوضح القيمة الأوسع لـ LEI.
فالمعرّف لا يحتاج إلى أن يحتوي على جميع معلومات المخاطر بحد ذاته. بل يوفر نقطة مرجعية مشتركة يمكن أن تساعد في ربط المعلومات من مصادر مختلفة بالكيان القانوني الصحيح.
هل يعني امتلاك LEI أنه لا يمكن لأحد الخلط بين شركتك وكيان خاضع للعقوبات؟
لا.
هذا التمييز مهم.
فـ LEI لا يثبت أن شركة ما خالية من العقوبات. وهو ليس شهادة امتثال، كما أن امتلاك LEI لا يضمن أن يقوم بنك ما بمعالجة دفعة دون فحوصات إضافية.
فليست كل قائمة عقوبات أو بنك أو مزود خدمات دفع أو نظام فحص يستخدم حاليًا رموز LEI.
لذلك، لا يمكن لـ LEI أن يقضي على جميع الإيجابيات الكاذبة.
وما يعالجه LEI فعلاً هو إحدى المشكلات الأساسية في فحص العقوبات: فهو يساعد في تحديد الكيان القانوني الذي يفحصه النظام أو فريق الامتثال بدقة.
ومع تزايد عدد أنظمة الدفع ومجموعات بيانات العقوبات وعمليات الامتثال التي تدمج رموز LEI، يمكن أن تتنامى القيمة العملية لهذا التحديد الدقيق.
قيمة LEI تتجاوز الامتثال التنظيمي
تتعرف كثير من الشركات على LEI للمرة الأولى عندما يخبرها بنك أو وسيط أو مؤسسة مالية أخرى بأنها بحاجة إليه لإجراء معاملة معينة.
ونتيجة لذلك، تنظر كثير من الشركات إلى LEI باعتباره مجرد متطلب تنظيمي.
لكن الفكرة الكامنة وراءه أوسع بكثير.
فـ LEI يمنح الشركة هوية عالمية واحدة يمكن للأنظمة المالية والمؤسسات الأخرى استخدامها عبر البلدان والسجلات. ويوفر نظام LEI العالمي إطارًا مشتركًا لتحديد هوية الكيان القانوني نفسه عبر الولايات القضائية المختلفة.
ويقدّم فحص العقوبات مثالاً جيدًا على سبب أهمية ذلك للشركة نفسها.
فمن مصلحة الشركة أن تجعل من السهل قدر الإمكان على بنك أو مزود خدمات دفع أو عميل أو شريك تجاري التأكد من: أن هذه هي بالضبط الشركة التي أعتقد أنني أتعامل معها.
وليست شركة أخرى تحمل الاسم نفسه.
وليست شركة تحمل اسمًا مشابهًا في ولاية قضائية أخرى.
وليست كيانًا خاضعًا للعقوبات صادف أن يحمل اسمًا مشابهًا.
وينطبق المبدأ نفسه أيضًا في اعرف نشاطك التجاري (KYB) والتحقق من الشركاء التجاريين، حيث تحتاج الشركات إلى معلومات موثوقة عن هوية أطرافها المقابلة ووضعها القانوني وملكيتها.
LEI كنقطة ربط للهوية التجارية العالمية
يشير عمل GLEIF في مجالات فحص العقوبات، والمدفوعات العابرة للحدود، وملكية الشركات إلى تطور أوسع نطاقًا.
ويستمر دور LEI في التوسع إلى ما وراء استخدامه الأصلي في الإبلاغ عن المعاملات المالية.
ويمكن للمؤسسات استخدام المعرّف نفسه لربط الشركة بمعلومات السجل، وعلاقات الملكية، وبيانات الأسواق المالية، ومعلومات العقوبات، وغيرها من بيانات المخاطر.
ويكتسب المعرّف المشترك أهميته لأن قواعد البيانات لا تصف دائمًا الشركة نفسها بالطريقة ذاتها تمامًا. فقد تتفاوت الأسماء، وقد تتغير العناوين، وقد تستخدم الأنظمة المختلفة صيغًا وأرقام تسجيل محلية مختلفة.
ويوفر LEI نقطة مرجعية ثابتة.
وليس كل نظام مالي أو نظام امتثال يستفيد حاليًا استفادة كاملة من هذه الإمكانية. إذ يتفاوت مستوى تبنّيها بين الأسواق ومجموعات البيانات والمؤسسات.
لكن المبدأ الأساسي واضح: كلما استطاع النظام الرقمي تحديد هوية شركة بدقة أكبر، قلّ اعتماده على الاسم وحده.
وفي فحص العقوبات، يمكن أن يكون لذلك قيمة عملية كبيرة.
LEI ومكافحة غسل الأموال وفحص العقوبات مترابطة، لكنها ليست الشيء نفسه
يُشكّل فحص العقوبات جزءًا واحدًا من إطار الامتثال الأوسع لمكافحة الجرائم المالية.
ويمكن أن تشمل عمليات مكافحة غسل الأموال التحقق من هوية الشركة، وفهم ملكيتها المستفيدة، وتقييم مخاطر العملاء والمعاملات. أما فحص العقوبات فيركز على تحديد ما إذا كان طرف ما، أو ربما شخص أو كيان مرتبط به، يتطابق مع شخص أو منظمة خاضعة للعقوبات.
ويمكن لـ LEI أن يساعد كلتا العمليتين في معالجة السؤال الأساسي نفسه: عن أي كيان قانوني نتحدث فعليًا؟
وقد استعرضنا الدور الأوسع لـ LEI في مكافحة غسل الأموال في مقالتنا حول رموز LEI ومكافحة غسل الأموال.
هل ينبغي لشركتك الحصول على LEI لهذا السبب؟
إذا كانت اللوائح تشترط بالفعل على شركتك الحصول على LEI، فالإجابة واضحة.
وفي حال عدم وجود مثل هذا الشرط، تتوقف الفائدة العملية على البلدان والأنظمة المالية والعلاقات التجارية التي تعمل شركتك ضمنها. كما تتوقف على ما إذا كانت بنوكك ومزودو خدمات الدفع لديك وأطرافك المقابلة وأنظمة الامتثال الخاصة بك تستخدم رموز LEI في عمليات تحديد الهوية الخاصة بها.
وفي حال لم يكن لدى شركتك LEI بعد، يمكنك تسجيل LEI مع LEI System. وإذا كان لديك بالفعل LEI مع مزود آخر، يمكنك نقل LEI الخاص بك إلى LEI System مع الاحتفاظ برمز LEI نفسه.
لكن لا يتعين على الشركات أن تنظر إلى قيمة LEI من خلال سؤال واحد فقط: «هل يشترط القانون علينا الحصول عليه؟»
وهناك سؤال آخر يستحق الطرح: «عندما تتحقق شركة أخرى أو نظام آلي من نشاطنا التجاري، ما مدى سهولة إثبات أننا بالضبط من نقول إننا هو؟»
فأسماء الشركات يمكن أن تتغير. وقد تشترك شركات أخرى في الاسم نفسه. وأرقام التسجيل تعمل عمومًا ضمن أنظمة وطنية أو خاصة بولاية قضائية معينة.
ويقدّم LEI شيئًا مختلفًا: معرّفًا فريدًا عالميًا واحدًا مرتبطًا ببيانات مرجعية موحدة عن كيان قانوني محدد.
وفحص العقوبات هو أحد المجالات التي تتجلى فيها قيمة هذا التمييز بوضوح خاص.